Anonim Şirketlerde Tutulması Ve Açılış-Kapanış Onayı Yaptırılması Zorunlu Defterler

Anonim Şirketlerde Tutulması Ve Açılış-Kapanış Onayı Yaptırılması Zorunlu Defterler

Anonim Şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca zorunlu olarak birtakım defterler kullanmak, bu defterleri belirli bir süre boyunca saklamak, açılış, kapanış ve bazı defterlerin de ara onayını yaptırmak zorundadır.

I. Defter Tutulmasına ilişkin Dayanak Mevzuat

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 16. Maddesi uyarınca tacir olarak tanımlanan tüzel kişiliklerden biri olan Anonim Şirketler yine Türk Ticaret Kanunu’nun Tacir Olmanın Hükümleri başlıklı “Tacir, her türlü borcu için iflasa tabidir; ayrıca kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun hükümleri uyarınca gerekli ticari defterleri tutmakla da yükümlüdür.” Şeklinde düzenlenen 18. Maddesi uyarınca ticari defter tutmakla yükümlüdür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 39. Maddesi uyarınca ise anonim şirketler tutmakla olduğu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde anonim şirketin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilmesi, tüm bu bilgilerin aynı zamanda anonim şirketin internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir.
Defter tutma yükümlülüğü ve  tutulacak defterlere ilişkin esas hüküm ise Türk Ticaret Kanunu’nun 64. Maddesinde yer almaktadır. TTK’nın 64. Maddesine göre tacir olan anonim şirket ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Yine TTK’nın 64. Maddesinde tutulması gereken defterler açıklanmış ve 65. Maddede ise söz konusu defterlerin Türkçe dilinde tutulması gerektiği Kısaltmalar, rakamlar,harfler ve semboller kullanıldığı takdirde ise bunların anlamlarının açıkça belirtilmesi gerektiği, ticari defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılması, bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemeyeceği ve değiştirilemeyeceği, kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmelerin ise yasak olduğu belirtilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64. Maddesine dayanılarak çıkarılan Tebliğ genel olarak tacirler tarafından fiziki veya elektronik ortamda tutulacak ticari defterlerin nasıl tutulacağını, defterlerin kayıt zamanını, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esaslarını belirlemektedir. Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerinin aksine anonim şirket tarafından tutulması gereken defterleri detaylı olarak tanımlamakta, hangi hususları içermesi gerektiğini açıklanmakta, saklama sürelerini belirlemekte, açılış-kapanış ve ara onaylarına ilişkin detayları düzenlemektedir.

II. Türk Ticaret Kanunu ve Ticari Defterler Tebliği Uyarınca Anonim Şirket Tarafından Tutulması Gereken Önemli Defterler
A) Pay defteri

TTK 64. ve Tebliğ 9. Maddesinde düzenlenen pay defteri anonim şirketler açısından en önemli defterlerden birisidir. Zira pay devirlerinin tescile tabi olmadığı anonim şirketlerde güncel pay sahipliğini yansıtması, genel kurullara katılım yetkisinin tespiti gibi önemli konulara ışık tutmaktadır. Pay defteri, anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defter olarak tanımlanabilir.
Anonim şirketlerde pay defterine, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri kaydedilir. Pay defterine yapılacak kayıtların en az;  Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı, pay sahibinin iletişim bilgileri, varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar, varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri, payın nominal değeri, sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar, payın tertibi, payın edinme tarihi, deftere kayıt tarihi, payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü, payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamaları içermesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde paylar hamiline yazılı olarak da düzenlenebildiği için hamiline yazılı pay senedi sahibi olduğunu ispat edenler ile sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimseler pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. Anonim şirketlerde senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren ise 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir.
Pay defterinde bir diğer önemli  husus ise her pay sahibinin defterde ayrı bir sayfada izlenmesidir. Payı/pay senedini devralan yeni ortak veya pay sahibinin ayrı sayfalara işlenmesi gerekmektedir.
Anonim şirketlerde pay defterinin tutulması TTK 375. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerindendir

B) Yönetim kurulu karar defteri

Anonim şirketlerde yönetim organı yönetim kuruludur ve yönetim kurulu tarafından alınan kararlar yönetim kurulu karar defterinde usulüne uygun olarak yer almalıdır. Bu çerçevede yönetim kurulu karar defteri, yönetim kurulunun, şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları içeren defter olarak tanımlanabilir. Yönetim kurulu karar defteri kayıtlarının en az; Yönetim kurulu tarafından alınan karar tarihini, kararın sayısını, yönetim kurulu toplantısında hazır bulunanları, kararın içeriğini ve yönetim kurulu üyelerinin imzasını içermesi gerekmektedir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu karar defterinin tutulması TTK 375. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerindendir.
C) Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defteri
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, anonim şirketlerin pay sahiplerinden oluşan genel kurulu toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defter olarak tanımlanmaktadır. Anonim şirket tarafından alınan önemli nitelikte ve pay sahiplerini ilgilendiren kararların alındığı toplantı tutanaklarını içermesi nedeniyle büyük öneme sahiptir.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, anonim şirketin genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilmektedir. Uygulamada genellikle ikinci seçenekteki gini toplantı tutanağının deftere yapıştırılması usulü tercih edilmektedir.
Anonim şirketlerde genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması TTK 375. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerindendir.

D) Damga Vergisi Defteri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Ticari Defterlere ilişkin Tebliğ içerisinde damga vergisi defteri ve damga vergisi defteri tutulmasına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Damga vergisi defterine ve bu defterin tutulma zorunluluğuna ilişkin hükümlere vergi mevzuatında rastlamaktayız.
Damga Vergisi Defteri Vergi Uusul Kanunu’nun 220. Maddesine göre tasdike tabi defterler arasında yer almamakla birlikte Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 257’nci maddesi, Maliye Bakanlığı’na anılan Kanun’a göre tutulması zorunlu defterlere ek olarak bir takım defterlerin tutulmasını, tasdikini zorunlu kılma yetkisi tanımıştır.
Maliye Bakanlığı; kendisine verilen bu yetki kapsamında yayınlamış olduğu 16, 32, 43 ve 44 Seri No.lu Damga Vergisi Genel Tebliğleri ile damga vergisi mükellefiyeti ile ilgili düzenlemeler yapmış ve ilgili tebliğlerde damga vergisi defterinin tutulmasını anonim şirketler için bir zorunluluk olarak belirlemiştir.
Bu çerçevede her ne kadar TTK ve Tebliğ uyarınca tutulması zorunlu olmayan damga vergisi defteri anonim şirketler için vergi mevzuatının verdiği yetki kapsamında Maliye Bakanlığı tarafından zorunlu tutulduğu için tüm anonim şirketler tarafından damga vergisi defteri tutulmalı, anonim şirketin damga vergisine tabi tüm işlemleri bu deftere kaydedilmelidir.

III. Saklama zorunluluğu

TTK’nın 82. Maddesi ile Tebliğ’in 10. Maddesi uyarınca anonim şirketler tarafından tutulan ticari defterler ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerin sınıflandırılmış bir şekilde on yıl boyunca saklanma zorunluluğu bulunmaktadır. On yıl olarak belirlenen bu saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlamaktadır. Anonim şirketin saklamakla yükümlü olduğu defterler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zarar görür ise bu durumda anonim şirket tarafından zararın öğrenildiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini istenmesi gerekmektedir.

IV. Sonuç

Anonim şirketler tarafından gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve gerekse de vergi mevzuatı uyarınca belirtilen ticari defterler usulüne uygun olarak tutulmalıdır. İlgili defterlerin fiziki olarak tutuluyor olmasının yanı sıra içerikleri mevzuatın belirttiği hususlara uygun olmalıdır. Ticari defterlerin açılış, kapanış ve ara onayına dikkat edilmeli, Yönetim kurulu karar defterinin ara onayının yaptırılması hususuna idari yaptırımla karşılaşmamak adına özellikle dikkat edilmelidir. Son olarak söz konusu ticari defterlerin, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitiminden itibaren en az 10 yıl boyunca saklanması kuralına riayet edilmelidir.
 

Yazıyı Paylaş:    

Diğer İçerikler

BUTEKOM’dan Bir İlk Daha

BUTEKOM’dan Bir İlk Daha

BUTEKOM’dan Bir İlk Daha

Devamını Oku
Bebe Çocuk Konfeksiyonu Sektörü ‘Junioshow’la 2020’ye Moralli Başladı

Bebe Çocuk Konfeksiyonu Sektörü ‘Junioshow’la 2020’ye Moralli Başladı

Bebe Çocuk Konfeksiyonu Sektörü ‘Junioshow’la 2020’ye Moralli Başladı

Devamını Oku
Ortak Akıl Toplantılarının 18.’si İznik’te Gerçekleştirildi

Ortak Akıl Toplantılarının 18.’si İznik’te Gerçekleştirildi

Ortak Akıl Toplantılarının 18.’si İznik’te Gerçekleştirildi

Devamını Oku
BTSO EKONOMİ ARŞİV